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作為近年來中國資本市場頗具戲劇性色彩的焦點話題，贛州稀土因2009年起頻頻傳出各種借殼上市緋聞而進入市場狂熱的投機分子們的視野。而從昌九生化的暴漲暴跌到威華股份的大起大落，無論是普通中小投資者，還是重組雙方主體，哪怕是江西及贛州國資及其有關方面，都沒有誰是真正的贏家。贛州稀土至少因低級錯誤而錯過了兩次借殼上市的絕佳時間窗口。

喧囂歸于沉寂，一切又似乎回到了當初的原點。贛州稀土的“稀土劫”還留給了這個市場太多的借鑒與反思，尤其是在并購大繁榮的時代來臨時涉事雙方主體、中介機構和監(jiān)管層以及大量投資者等不同層面，有沒有一種更好的路徑能夠謀求共贏的局面？

不是冤家不聚首

作為世界各國發(fā)展軍工、新材料的重要戰(zhàn)略資源，稀土儲量中國位居世界第一，全球95%的稀土產(chǎn)自中國，而中國的兩大稀土王國，其一包頭其一贛州。

除了包鋼稀土等較早完成資產(chǎn)證券化的稀土巨頭外，廣東稀土龍頭——廣晟有色也在2009年通過借殼ST聚酯逐步實現(xiàn)了上市進程，并籌備組建廣東稀土集團，試圖率先掌控南方稀土話語權；而2012年8月，以整合四川稀土礦山冶煉分離為主的盛和資源通過重組*ST天成實現(xiàn)借殼上市；緊隨其后，五礦稀土在2012年10月也通過重組暫停上市的*ST關鋁實現(xiàn)稀土業(yè)務板塊的借殼上市……

相比之下，無論是廣晟有色、盛和資源還是五礦稀土，都無法與全國稀土資源巨頭贛州稀土媲美——在2012年國土資源部公布的名單中，全國稀土采礦證被壓縮至67個，其中贛州稀土礦業(yè)有限公司在整合后占43個，占全國總數(shù)的三分之二。

在2007年大牛市行情中，包鋼稀土累積漲幅超過10倍，在隨后的稀土收儲等政策刺激下，又出現(xiàn)了罕見的超過14倍漲幅；廣晟有色2009年借殼上市后，也曾在一年多的時間出現(xiàn)了累積超過10倍漲幅的神話；還有盛和資源借殼上市的復牌行情中，也出現(xiàn)了一次性翻倍、一個多月漲幅3倍多的大行情……這都不包含諸多可能與稀土沾邊兒的概念性炒作行情。

那么，可以想見A股市場對贛州稀土這一巨頭的期待能有多么強烈。在IPO堰塞湖和長期暫停的背景下，贛州稀土快速完成上市進程的唯一出路還是謀求借殼上市。

無獨有偶，同處于江西的上市公司中，偏偏就有這么一家自2009年就逐步陷入經(jīng)營困境、亟須借助外部資源實現(xiàn)可持續(xù)性經(jīng)營的殼公司——昌九生化。2014年，瀕臨退市的昌九生化經(jīng)營狀況幾乎陷入停頓，公司從年初便開始積極籌劃各種舉措進行保殼，但豁免債務和以資抵債等方案被股東大會予以否決，最終不得不向贛州市政府尋求援助——贛州財政給予財政補貼8000萬元、昌九集團也一次性豁免公司1.6億元債務，累計高達2.4億元的非經(jīng)常性損益得以勉強沖正2014年度凈利潤和凈資產(chǎn)，從而再次擺脫退市風險。

需要強調的是，對于2009年就陷入經(jīng)營困境的昌九生化來說，這種“非常規(guī)”的扭虧手段恰恰就是公司多年掙扎在退市邊緣得以起死回生的“常規(guī)”手段，并且累計耗資超過4億元。2009年，政府補助461.25萬元；2010年，政府補助46.61萬元；2011年，化肥生產(chǎn)經(jīng)營一次性補貼1.60億元；2012年，固定資產(chǎn)處置所得125.94萬元、政府補助80.81萬元；2013年，固定資產(chǎn)處置所得231.89萬元、政府補助42.86萬元；2014年，財政補貼8000萬元、債務豁免1.6億元……

頗具戲劇性的一個細節(jié)是，為確保昌九生化避免退市、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的持續(xù)巨額貼補，包括贛州工投真金白銀超過6億元受讓其控股股東85%的股權，如今換來昌九生化不退市的結果是國資持股市值遠遠低于貼補金額。

截至1月21日收盤，昌九生化的總市值為26.93億元，控股股東昌九集團持股18.22%，折合市值僅僅4.91億元。

一則沒頭沒腦的澄清公告

這廂昌九生化已經(jīng)長期陷入朝不保夕的巨虧泥淖，那廂贛州稀土上市進程迫在眉睫，于是乎一場曠日持久的資本運作大戲悄然拉開了序幕……

昌九生化當時的控股股東昌九集團于2009年9月份便開始籌謀退路，逐步大幅減持所持有的籌碼套現(xiàn)，2010年4月，昌九集團控股權被無償劃轉至江西國資經(jīng)營公司，正式邁出了重組脫困的第一步。當年9月4日，昌九生化發(fā)布公告稱，公司選舉周應華為董事長，而周應華的另一個身份是江西國資產(chǎn)經(jīng)營公司黨委書記、董事長。

早在2009年昌九生化經(jīng)營狀況掉頭的時候，一度傳出南昌銀行擬借殼上市的緋聞，但被澄清并否認。而隨著高層大換血，昌九生化的重組預期進一步得到強化，豪賭重組的各路資金紛至沓來——

2009年末，前著名公募基金經(jīng)理王亞偉所執(zhí)掌的華夏大盤精選基金、華夏策略精選基金持股量分別高達600.89萬股和200萬股，分別位列第二、三大股東。同時還有華信信托-貝塔1號陽光私募產(chǎn)品也緊隨其后，以141.98萬股的持股量位列第四大股東，而常海軍、常亮和林學燦等押注重組的“牛散”也紛紛現(xiàn)身前十大股東名單中。

2010年末，社保基金107組合、華寶興業(yè)多策略基金和平安證券[微博]等大型機構投資者也不畏昌九生化經(jīng)營惡化的局面，集體現(xiàn)身前十大股東名單中，持股量分別高達499.99萬股、130.80萬股和100.07萬股，還有“牛散”張興、張楠和王立占等人也紛紛現(xiàn)身其中，當期股東人數(shù)較上期減少了20%，在虧損進一步惡化的背景下昌九生化股票籌碼集中度大幅度提升。

2011年末，沒有任何其他持股記錄的神秘股東成都南湖國際旅游公司以269.89萬股的持股量躋身昌九生化第三大股東，同時現(xiàn)身的還有胡曉峰、舒逸民、吳興良等專注重組押注的“牛散”。

但戲劇性的一幕再次降臨——贛州工投擬以6.337億元受讓江西國資經(jīng)營公司所持昌九集團85.40%的股權，昌九生化實際控制人再次由江西省國資委[微博]變更至贛州國資委[微博]。而看似距離贛州稀土借殼更近一步的資本騰挪背后，贛州工投卻剝離掉贛州稀土股權，并且承諾未來12個月內無重組計劃。

贛州稀土重組預期的第一次幻滅，導致昌九生化股價迅速出現(xiàn)了崩盤——短短18個交易日，股價從最高15.18元跌至最低6.20元，跌幅接近60%。

回過頭來看，恰恰就是上述股權轉讓，贛州稀土錯過了一次絕佳的借殼上市時機——截至2011年11月14日停牌，昌九生化總市值36.63億元，考慮增發(fā)價格的話，停牌前20日均價的90%僅為12.02元。

為什么這么說？事后贛州稀土在2013年另選威華股份籌劃借殼上市，時任昌九生化董事長兼董秘的姚偉彪對投資者解釋稱，昌九生化的股價和市值太高，重組沒有可操作性。

那么，到底有多高呢？按照威華股份2013年4月15日停牌時股價比較，當天昌九生化收盤價26.08元，對應的總市值62.94億元；按照威華股份2013年11月4日復牌前股價比較，當天昌九生化收盤價依然高達29.02元，對應的總市值70.03億元。但參照借殼威華股份的重組預案，贛州稀土100%股權作價僅75.85億元，這與當時昌九生化的殼市值基本相當，重組成本實在太高。

苦心孤詣地鋪墊了四五年之久，贛州稀土借殼上市進程卻不得不放棄昌九生化。其間到底發(fā)生了什么呢？我們不得不提到其中一個核心人物——姚偉彪。

2011年初，姚偉彪當選為昌九生物副董事長，并在2013年被贛州市政府任命為董事長。而早在2011年4月15日，姚偉彪已經(jīng)被贛州市政府任命為贛州稀土的副董事長。

精于財務、具有企業(yè)法律顧問經(jīng)歷的姚偉彪同時擔任昌九生化董事長和贛州稀土副董事長，曾被外界視其為“專門負責贛州稀土借殼昌九生化的法律事務和重組購并事項的”，并將此舉視為贛州稀土資產(chǎn)注入昌九生化的明確信號。然而，恰恰就在姚偉彪進駐昌九生化的節(jié)骨眼兒上，一則沒頭沒腦的澄清公告可能成為了整個進程中最大的轉折點。

2012年12月28日，昌九生化主動性發(fā)布了一則澄清公告稱，“鑒于近期股價漲幅較大，贛州工投特向贛州市國資委請示要求明確贛州稀土資產(chǎn)注入問題�！倍�贛州市國資委在復函中表示：“鑒于組建國家級南方稀土大型企業(yè)集團的方向、途徑、方式等尚未確定，稀土產(chǎn)業(yè)整合工作尚未到位，市屬國有稀土企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結構、資產(chǎn)質量等方面還不具備整合上市的條件。因此，沒有將市屬國有稀土資源、資產(chǎn)注入昌九生化的考慮�！�

“近期股價漲幅較大”指什么？2012年12月19日至上述公告日前的12月27日，昌九生化在7個交易日內累計漲幅為33.41%——這既沒有沒有任何法律法規(guī)依據(jù)，也沒有觸發(fā)交易規(guī)則所規(guī)定的股價異常波動標準。

但恰恰就是這則意味深長的公告，首次將贛州稀土借殼昌九生化的安排給予了正面的回應，即留給二級市場較大的模糊空間：影射贛州稀土將可能注入上市公司，但目前不具備條件而沒有這種考慮。長達多年的贛州稀土借殼預期被徹底激發(fā)，昌九生化股價稍作整理便持續(xù)放量突破，最高摸探至40.60元。

按照2.413億股的總股本推算，作為一家連續(xù)巨額虧損、經(jīng)營陷入停頓的殼公司，昌九生化總市值一度逼近100億元，上述神秘自然人股東們則實現(xiàn)了精妙進出而賺得盆滿缽溢，但昌九生化也由此為日后埋下了重大隱患。

值得注意的是，上述澄清公告發(fā)布時，昌九生化第二次錯過了一個絕佳的重組時機。公告前昌九生化的總市值僅40.08億元，考慮增發(fā)的話，停牌前20個交易日均價的90%僅為11.86元——這與上一次時間窗口基本相當。

誰才是最大的贏家？

威華股份重組審核的意外被否，導致股價毫無懸念地連續(xù)跌停，讓贛州稀土再次以“黑天鵝事件”的角色而成為2015年開篇的焦點話題。

昌九生化的曙光重現(xiàn)？至少從股價表現(xiàn)上看，連續(xù)漲停足以說明市場的情緒判斷。但回顧近年來的坎坷路，多次瀕臨退市的昌九生化實在是不可多得的一本上市公司資本運作的“反面”教材。

反觀2013年11月4日，停牌超過半年之久的威華股份拋出贛州稀土借殼上市的重組預案時，復牌后連續(xù)12個漲停，與之形成鮮明對比的是，昌九生化連續(xù)10個跌停，大量中小投資者如夢初醒。

如今，兜兜轉轉，長達6年多的漫長折騰過后，贛州稀土的上市計劃再次回到了原點。威華股份還是那個主營業(yè)務為人造板的威華股份，而昌九生化也依然是那個經(jīng)營陷入停頓、巨額虧損而再次被迫耗費巨資進行保殼的昌九生化……

仔細梳理卻不難發(fā)現(xiàn)，無論是昌九生化還是威華股份，總有一撥神秘資金有著通天的本領，成為橫跨贛州稀土借殼五六年上市進程中最大也是唯一的贏家。

2012年末，除了牛散胡曉峰繼續(xù)加倉至284.02萬股、成為第二大股東外，昌九生化前十大股東名單中基本上再次完成了“接力”，鄒麗、廖九榮、廖運香、何建萍等四位沒有任何其他持股記錄、步調高調一致的神秘自然人股東集體現(xiàn)身，還有重組專業(yè)戶唐杰、孫軍忠等牛散緊隨其后。

回過頭來看，2012年底恰恰是戲劇性的開始——一則詭異的澄清公告，宣告了昌九生化暴漲行情的開始，而這批神秘資金則近乎精準地完成了低吸高拋。

同樣的情形也出現(xiàn)在威華股份重組敏感期，并且引發(fā)了極大的爭議。在威華股份停牌之前，一家名為“浦江之星12號”的陽光私募產(chǎn)品在2013年一季度末以252萬股的持股量首次躋身威華股份前十大股東名單，并在2013年4月16日停牌前的短短9個交易日繼續(xù)瘋狂掃貨248萬股，停牌前累計持有500萬股，動用資金超過2500萬元，獲利超過1億元之多。

不過，威華股份重組過程中，證監(jiān)會[微博]披露 “有關方面涉嫌違法被立案稽查”，但目前仍然沒有更進一步的調查結論。

目前，對于是否修改重組方案重新闖關，威華股份尚未給出正面的答復，而擺在昌九生化面前的則是再次成功保殼以后，2015年將如何走出經(jīng)營困境？昌九生化唯一的出路依然是借助外部優(yōu)質資產(chǎn)來徹底扭轉持續(xù)性經(jīng)營難題。正面臨國內六大稀土集團整合進入關鍵期的贛州稀土還會與其再續(xù)前緣嗎？又或者，這一切的背后，本身就是早已注定的一個又一個劫難與輪回……

一連串的疑問背后，答案只有天知道。

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