證監(jiān)會調(diào)查 贛州稀土“借殼”存變數(shù)

【中鎢在線新聞網(wǎng)-鎢新聞】

　　因股價(jià)連續(xù)異常波動(dòng)而雙雙停牌自查的威華股份、昌九生化至11月22日仍未能復(fù)牌。

　　令兩者的股價(jià)走向相反命運(yùn)的共同起因則是“贛州稀土借殼事件”。贛州稀土最終選擇了借殼威華股份，而非昌九生化。投資者及有關(guān)媒體紛紛指出贛州稀土借殼威華股份之舉涉及內(nèi)幕交易、虛假和誤導(dǎo)性陳述、礦產(chǎn)權(quán)低估等一系列問題。

　　盡管涉事方贛州稀土董事長黃光惠、威華股份董秘劉艷梅及昌九生化董事長姚偉彪均向記者否認(rèn)存在上述問題，但兩家上市公司股價(jià)的怪異走勢還是引起了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的注意。贛州稀土及贛州市國資委有關(guān)人士11月20日明確告訴記者，中國證監(jiān)會已派員到贛州就贛州稀土借殼問題展開調(diào)查。

　　多處違規(guī)？

　　損失慘重的諸多昌九生化投資者于11月15日齊聚南昌，向江西省政府、江西省國資委及江西證監(jiān)局等機(jī)構(gòu)提交舉報(bào)信，稱贛州稀土借殼威華股份之舉涉嫌內(nèi)幕交易，且威華股份存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述等違規(guī)行為。

　　在11月11日停牌前，威華股份股價(jià)由之前的4.77元/股升至7.7元/股，漲幅高達(dá)38.05%；而昌九生化在11月14日停牌時(shí)由10天前的每股近30元高位七連跌至13.89元/股，區(qū)間跌幅高達(dá)52.14%。

　　這均源于威華股份11月3日晚間發(fā)布的資產(chǎn)重組公告。該公告表示，威華股份擬以5.14 元/股向贛州稀土集團(tuán)發(fā)行合計(jì) 14.75億股股份，購買后者持有的贛州稀土礦業(yè)100%的資產(chǎn)，該資產(chǎn)評估值為 75.85億元，擬購買資產(chǎn)歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為12.2億元，評估增值率約 521.73%。

　　此公告一出，也就意味著昌九生化投資者持有的贛州稀土資產(chǎn)注入昌九生化的預(yù)期落空。在市值蒸發(fā)30億元之后，損失慘重的諸多昌九生化投資者于11月15日齊聚南昌，向江西省政府、江西省國資委及江西證監(jiān)局等機(jī)構(gòu)提交舉報(bào)信，稱贛州稀土借殼威華股份之舉涉嫌內(nèi)幕交易，且威華股份存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述等違規(guī)行為。

　　比如，威華股份重組公告第51頁和336頁在有關(guān)交易對象主要負(fù)責(zé)人是否收到行政處罰的問題上存在虛假陳述和誤導(dǎo)性陳述等問題。事實(shí)是，近三年威華股份及相關(guān)負(fù)責(zé)人共收到兩次通報(bào)批評、兩次要求整改等累計(jì)四次處罰。按有關(guān)規(guī)定，威華股份屬D類——應(yīng)該審慎審核其提出的重組申請。

　　記者查詢相關(guān)資料得知，威華股份最近的一次處罰記錄是在今年8月14日。違規(guī)行為是其2013年半年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假，被深交所責(zé)令整改；而威華股份董事長李建華、財(cái)務(wù)總監(jiān)蔡金萍及董秘劉艷梅最近受到通報(bào)批評的處分時(shí)間是今年7月25日，違規(guī)行為是控股股東占用上市公司資金。

　　威華股份的上述行為均發(fā)生在停牌期間，此時(shí)贛州稀土集團(tuán)正在與其密商資產(chǎn)重組事項(xiàng)。不知是有意還是無意，本應(yīng)屬于高度保密內(nèi)容的重組信息亦提前泄漏，這又引起投資者的“內(nèi)幕交易”質(zhì)疑。

　　有知情者向記者提供的資料顯示，早在今年6月3日之前，就有“神人”在股吧發(fā)貼，稱“贛州市長開會說漏嘴：贛州稀土借殼威華股份”。當(dāng)天，一家媒體以《贛州稀土謀劃借殼威華股份》為題進(jìn)行了公開報(bào)道。

　　此外，股吧在今年8月21日及公告前夜的11月1日(周五)出現(xiàn)“3日晚威華公布重組贛州稀土集團(tuán)議案通過，下禮拜就是昌九延續(xù)18個(gè)大跌開始”等“神貼”，事后證明這不是“傳說”，威華股份重組消息疑似提前泄漏。

　　投資者劉云(化名)等人說：我們有理由相信，精準(zhǔn)潛伏的“浦江之星12號”“民森H號”和第四大股東遲曉屹(日企背景)、第十大股東遲曉光等在第一季度突擊入股是得到了內(nèi)幕消息。懷疑的依據(jù)是，前述股東之前未進(jìn)入其他公司十大流通股股東榜單及持有威華股份的記錄，其交易行為較為突然，不符合之前的交易習(xí)慣。

　　劉云、陳俊等人對記者說，因存在上述問題，“威華股份有嚴(yán)重?fù)p害社會公眾利益的行為，其重組申請應(yīng)不予批準(zhǔn)”。

　　被疑量身定價(jià)

　　“贛州稀土估值不能做高，經(jīng)過計(jì)算，只要評估價(jià)格高于77.38億元，就不能借殼威華股份了�！�

　　除了信披違規(guī)、內(nèi)幕交易等問題外，投資者更提到，擬裝入威華股份的贛州稀土其實(shí)際價(jià)值遠(yuǎn)不止75.85億元，44宗采礦權(quán)作價(jià)58.8億元顯然是被低估了，這里面是否存在向威華股份大股東李建華等輸送利益問題則有待查證。

　　公告顯示，目前威華股份大股東李建華及一致行動(dòng)人李小琦父女合計(jì)持有威華股份2.39億股，持股比例為48.66%。重組之后，李建華父女持股數(shù)維持不變，持股比例下降至12.15%。如以5.14元/股的發(fā)行價(jià)計(jì)算，李建華父女持有的股份的靜態(tài)市值達(dá)12億元。

　　如以11月11日停牌前威華股份7.7元/股的股價(jià)計(jì)算，李建華父女持有股份的市值達(dá)18.4億元。投資者陳俊等表示，重組完成后，威華股份股價(jià)如果像昌九生化一樣沖高到30元每股，李建華父女所持股份市值超過70億元，超過贛州稀土現(xiàn)44宗礦產(chǎn)權(quán)的估值。投資者據(jù)此認(rèn)為，不排除贛州稀土集團(tuán)為了獲得威華股份這一殼資源而答應(yīng)李建華父女相應(yīng)條件的可能。也即是說，贛州方面為了能順利借殼，有為威華股份“量身定價(jià)”的可能。

　　“贛州稀土估值不能做高，經(jīng)過計(jì)算，只要評估價(jià)格高于77.38億元，就不能借殼威華股份了�！眲⒃普f，因?yàn)楸敬沃亟M保留了原大股東12.15%的股份，重組后的上市公司的公眾持股比例又不能低于10%，高估價(jià)會使得贛州稀土集團(tuán)持股比例超出78%，重組難以完成。因此，贛州稀土的估值上限是77.38億元，與公布的75.85億元非常接近。

　　關(guān)于贛州稀土資源價(jià)值低估的問題，深圳市一位不愿具名的評估師說，列入評估范圍的43張采礦權(quán)證(不含贛州虔力稀土新能源公司所屬的細(xì)坑稀土礦)平均使用壽命才6.22年。如果按贛州稀土礦業(yè)公司礦山整合一期項(xiàng)目7650噸/年的計(jì)劃來計(jì)算，礦山平均使用年限應(yīng)為34.75年，由此對應(yīng)的評估值應(yīng)在129億元左右，加上17億元其他資產(chǎn)的估值，贛州稀土礦業(yè)公司的正常估值應(yīng)在146億元左右，對應(yīng)的資源價(jià)值約為520億元。

　　礦業(yè)專家劉繼順亦在其博客發(fā)表文章認(rèn)為，“贛州稀土集團(tuán)43宗采礦權(quán)資產(chǎn)價(jià)值涉嫌低估”。劉繼順說，評估機(jī)構(gòu)僅列舉的4宗采礦權(quán)中有3宗采礦權(quán)價(jià)值評估時(shí)未列入全部保有可浸出稀土氧化物儲量(SRE2O3)，涉及至少低于評估價(jià)1.2億元，不排除其他40宗采礦權(quán)有類似情況。

　　劉繼順認(rèn)為，贛州稀土資源儲量及找礦前景、贛州稀土公司壟斷特許經(jīng)營價(jià)值評估未予體現(xiàn)。而壟斷經(jīng)營理應(yīng)體現(xiàn)全民所有，因而贛州稀土上市的最佳途徑應(yīng)是IPO.

　　記者在贛州市礦管局、贛州市國資委等部門了解到，贛州市4萬余平方公里國土面積中有近6000平方公里為稀土礦區(qū)范圍，其中稀土規(guī)劃礦區(qū)2534平方公里。贛州稀土產(chǎn)業(yè)“十二五”規(guī)劃報(bào)告稱，目前已探明并保有稀土儲量約47萬噸REO(稀土氧化物).

　　江西省計(jì)劃在“十二五”期間新增5個(gè)以上大型規(guī)模礦床，離子型稀土的新增儲量達(dá)109萬噸REO。另外，已設(shè)立的國家規(guī)劃儲備礦區(qū)預(yù)測稀土遠(yuǎn)景資源量約76萬噸，贛州遠(yuǎn)景總儲量940萬噸。

　　贛州稀土集團(tuán)在其網(wǎng)站說所擁有的資源價(jià)值“數(shù)百億元”，對應(yīng)的REO儲量僅為26.6萬噸。如以此數(shù)值作為參照，則贛州已探明的稀土儲量價(jià)值最少超過500億元，新增儲量價(jià)值則達(dá)到千億元。

　　對于上述稀土儲量的實(shí)際價(jià)值問題，贛州市礦管局有關(guān)負(fù)責(zé)人稱，新的儲量數(shù)據(jù)還在核查之中，而贛州稀土請第三方評估的58.8億元估計(jì)是其44宗采礦權(quán)范圍內(nèi)資源的評估值，是市場行為，不便評價(jià)。

　　借殼變數(shù)

　　贛州稀土集團(tuán)辦公室一工作人員也告知，證監(jiān)會正在公司調(diào)查，其他情況不便介紹。

　　投資者向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和江西省國資委等機(jī)構(gòu)舉報(bào)威華股份存在信息披露違規(guī)、內(nèi)幕交易及資源價(jià)值低估等問題已經(jīng)引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的高度關(guān)注。

　　記者11月20日在贛州市國資委采訪時(shí)得知，中國證監(jiān)會已派員到贛州核查贛州稀土借殼威華威份是否存在違規(guī)交易問題。贛州稀土集團(tuán)辦公室一工作人員也告知，證監(jiān)會正在公司調(diào)查，其他情況不便介紹。

　　上述人士說，贛州市國資委主任歐陽忠等領(lǐng)導(dǎo)已在北京向相關(guān)部門匯報(bào)工作，回來后將會就贛州稀土借殼事項(xiàng)向外界進(jìn)一步說明。據(jù)稱，投資者向證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)反映情況后，贛州方面也極為重視，目前的態(tài)度是“會慎重考慮”。

　　這位負(fù)責(zé)人對記者說，贛州稀土75.8億元的估值只是贛州稀土集團(tuán)請第三方評估機(jī)構(gòu)估算的數(shù)值，至于44宗采礦權(quán)到底值多少錢，市國資委及省國資委還會進(jìn)一步審查。現(xiàn)在資產(chǎn)注入工作還未開始，證監(jiān)會就相關(guān)問題也在展開調(diào)查。

　　就記者提出的資產(chǎn)估評數(shù)據(jù)審查問題，江西省國資委相關(guān)人士稱有關(guān)材料尚在收集之中。而贛州稀土集團(tuán)董事長黃光惠之前在接受本報(bào)記者電話采訪時(shí)稱，資產(chǎn)價(jià)值不存在低估的問題，評估機(jī)構(gòu)將對評估結(jié)果負(fù)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　事實(shí)上，贛州稀土急于借殼威華股份上市是事出有因。在整合全市稀土資源之后，贛州市早在2011年就有推動(dòng)贛州稀土上市的強(qiáng)烈愿望，2012年亦列為重要工作事項(xiàng)。

　　據(jù)贛州稀土集團(tuán)有限公司網(wǎng)站介紹，贛州稀土集團(tuán)力爭用3年(2013到2015年)左右的時(shí)間將贛州市稀土產(chǎn)業(yè)打造成為集資源開采、加工、應(yīng)用于一體的主營業(yè)務(wù)收入超過千億元的產(chǎn)業(yè)集群，形成3戶以上主營業(yè)務(wù)超百億元的上市公司；2020年，稀土產(chǎn)業(yè)主營業(yè)務(wù)力爭實(shí)現(xiàn)2000億元，打造成特大型南方稀土產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。

　　不過，因國內(nèi)IPO遲遲未有開閘的跡象，這與贛州市已急于推動(dòng)贛州稀土上市的意愿相左，借殼就成為贛州的必然選擇。

　　按照威華股份董秘劉艷梅的說法，是贛州稀土主動(dòng)找到威華股份商談借殼事宜的，威華股份4月16日停牌是因大股東謀劃其他重大事項(xiàng)，而到5月9日后才確定重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　劉艷梅11月12日在其辦公室對記者說，因中纖板市場行情低迷，威華股份虧損狀況加劇，迫于經(jīng)營壓力，大股東最初有注入其他資產(chǎn)的想法，在與贛州稀土接觸之后，才有注入稀土資產(chǎn)的計(jì)劃。

　　不過，有投資者認(rèn)為，贛州稀土借殼威華股份其實(shí)是“盲選”。這包括兩層含義，一是贛州市以“盲選”的方法從22家備選殼資源中選出威華股份；二是贛州方面在沒有更詳細(xì)了解威華股份“復(fù)雜的歷史背景”的情況下而貿(mào)然選擇威華股份，給自己背上極大的風(fēng)險(xiǎn)。

　　有知情者稱，除威華股份存在前述諸多違規(guī)問題而不適宜作為選殼對象外，威華股份還有美資股東高盛集團(tuán)子公司JD(Jade Dragon)背景。至2009年，JD還是威華股份第二大股東，目前仍持有威華股份的少量股份。

　　此外，現(xiàn)第四大股東遲曉屹疑有日資背景。成都市僑務(wù)辦網(wǎng)站一則項(xiàng)目信息顯示，遲曉屹為日本千翔株式會社董事長，千翔株式會社主營節(jié)能環(huán)保業(yè)務(wù)。

　　國家對外資進(jìn)入中國稀土行業(yè)有嚴(yán)格的規(guī)定，威華股份最終是否適合贛州稀土借殼尚有待監(jiān)管機(jī)構(gòu)核查。

　　關(guān)于調(diào)查的具體事項(xiàng)，中國證監(jiān)會江西監(jiān)管局辦公室一負(fù)責(zé)人說，有關(guān)問題還在進(jìn)一步核查之中，目前不好對外公布相關(guān)信息。此前，證監(jiān)會曾表示會就投資者反映的威華股份內(nèi)幕問題進(jìn)行核查。